Carol Danvers (Brie Larson) er en kvinde, der lever et stille og almindeligt liv. Men dette er ved at ændre sig. En dag får han særlige kræfter som følge af en eksplosion, der involverer Kree-teknologi. Karakteren får evnen til at transformere og beslutter sig snart for at bruge sine kræfter til gode og tager navnet Captain Marvel. Han vil nu arbejde for at sikre retfærdighed og beskytte de svage.