Carol Danvers (Brie Larson) er en kvinne som lever et stille og vanlig liv. Men dette er i ferd med å endre seg. En dag får han spesielle krefter som et resultat av en eksplosjon som involverer Kree-teknologi. Karakteren får evnen til å forvandle seg og bestemmer seg snart for å bruke kreftene sine for godt og tar navnet Captain Marvel. Han vil nå jobbe for å sikre rettferdighet og beskytte de svake.